在以往的工作中，合同能源管理項目的認證由國家發(fā)改委負責，110號文件規(guī)定的優(yōu)惠政策是財政部和國家稅務總局制定的，文件只規(guī)定了稅收優(yōu)惠政策和享 受稅收優(yōu)惠政策的門檻條件，沒規(guī)定享受稅收優(yōu)惠政策需要提供的資料。各地節(jié)能服務公司向當?shù)刂鞴芏悇諜C關申請享受稅收優(yōu)惠政策時，遇到的最大的問題是不知 道如何證明自己是符合條件的減免稅主體。原因是發(fā)改委認定的合同能源管理項目，一是在認證時沒有稅務部門參與，二是對已認證的項目只在網(wǎng)上公布名單，沒有 紙質(zhì)的證書或證明文件，稅務部門沒有技術能力自己鑒定申請企業(yè)是否為符合條件的合同能源管理項目，對于發(fā)改委網(wǎng)上公布的認證名單，認可和不認可都很尷尬。 77號公告是國家稅務總局和國家發(fā)改委聯(lián)合頒布的文件，加強了行業(yè)主管部門與稅務機關的配合和聯(lián)動，必將徹底解決以前稅收優(yōu)惠政策申請審批工作中的扯皮現(xiàn) 象，有利于國家給予的行業(yè)稅收優(yōu)惠政策迅速落到實處。

　　二、文件形式采用的是公告而非通知的形式

　　110號文件頒布以后，各省、市稅務機關未及時轉發(fā)給基層稅務機關，節(jié)能服務公司向其主管稅務機關申請減免稅時，出現(xiàn)了基層稅務機關不知道該行業(yè)有稅 收優(yōu)惠政策的事情。節(jié)能服務公司提示主管稅務機關網(wǎng)站上已經(jīng)公布，主管稅務機關竟答復辦公時間不能上網(wǎng)，這就說明了文件采用通知的形式下達，基層稅務機關 只看其省市局下達的轉發(fā)文件。為了避免這一現(xiàn)象再度出現(xiàn)，新政策采取了公告的形式，公告就是公而告之，公告中規(guī)定的政策不必再層層轉發(fā)，基層稅務機關可以 直接執(zhí)行，從而有利于工作效率的提高，方便納稅人遞交申請資料。

　　三、進一步明確了享受稅收優(yōu)惠政策的主體要件

　　77號公告第一條規(guī)定，對實施節(jié)能效益分享型合同能源管理項目的節(jié)能服務企業(yè)，凡實行查賬征收所得稅的居民企業(yè)并符合企業(yè)所得稅法和本公告有關規(guī)定 的，該項目可享受財稅〔2010〕110號規(guī)定的企業(yè)所得稅“三免三減半”優(yōu)惠政策。根據(jù)該條規(guī)定，享受“三免三減半”優(yōu)惠政策的節(jié)能服務公司必須符合4 個條件，一是實施的合同能源管理項目必須是節(jié)能效益分享型的合同能源管理項目，二是依據(jù)中國法律成立實際管理機構在境內(nèi)的居民企業(yè)，三是實行查賬征收的稅 收管理模式，四是符合110號文件規(guī)定的企業(yè)所得稅“三免三減半”優(yōu)惠政策的門檻條件。非居民企業(yè)以及核定征收的居民企業(yè)、實施的是其他類型的合同能源管 理項目的企業(yè)，實施的合同能源管理項目不符合110號文規(guī)定的6項門檻條件，均不能享受企業(yè)所得稅“三免三減半”優(yōu)惠政策。另外根據(jù)該條規(guī)定，如果節(jié)能服 務企業(yè)的分享型合同約定的效益分享期短于6年的，可按實際分享期享受優(yōu)惠。例如某節(jié)能服務公司的合同能源管理項目效益分享期是4年，可按4年享受優(yōu)惠，即 前3年免稅，最后1年減半征收。

　　四、對稅收優(yōu)惠期內(nèi)轉讓的合同能源管理項目做出規(guī)定

　　77號公告第二條規(guī)定，對在優(yōu)惠期限內(nèi)轉讓所享受優(yōu)惠的項目給其他符合條件的節(jié)能服務企業(yè)，受讓企業(yè)承續(xù)經(jīng)營該項目的，可自項目受讓之日起，在剩余期 限內(nèi)享受規(guī)定的優(yōu)惠;優(yōu)惠期限屆滿后轉讓的，受讓企業(yè)不得就該項目重復享受優(yōu)惠。例如甲節(jié)能服務公司實施的鍋爐改造項目效益分享期是7年，自2013年1 月1日起享受“三免三減半”優(yōu)惠政策，2014年1月份轉讓給了乙節(jié)能服務公司，如果乙節(jié)能服務公司也是符合條件的節(jié)能服務企業(yè)，則免稅期從2014年1 月份至2015年12月底，只有兩年的免稅期。如果甲公司在2019年1月份轉讓給了乙節(jié)能服務公司，由于“三免三減半”優(yōu)惠政策已全部被甲公司享受，乙 公司就該項目不能再享受企業(yè)所得稅的減免稅優(yōu)惠。

　　五、明確了固定資產(chǎn)計提折舊的年限

　　77號公告第三條第一款規(guī)定，節(jié)能服務企業(yè)投資項目所發(fā)生的支出，應按稅法規(guī)定作資本化或費用化處理。形成的固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，應按合同約定的效益 分享期計提折舊或攤銷。按照本條的規(guī)定，節(jié)能服務公司的投資也應首先區(qū)分資本性支出和收益性支出。資本性支出形成的固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，可以按項目的效益 分享期計提折舊或攤銷，在項目期短于企業(yè)所得稅法實施條例規(guī)定的固定資產(chǎn)最短年限的情況下，該條規(guī)定無疑也是一種稅收優(yōu)惠政策，但該條規(guī)定的表述比110 號文件中的“按按折舊或攤銷期滿”表述容易理解多了。值得注意的是，該條只明確了計提折舊和攤銷的期限，并未明確計提折舊和攤銷的方法。企業(yè)所得稅法實施 條例第59條規(guī)定，固定資產(chǎn)按照直線法計算的折舊準予扣除，根據(jù)該條規(guī)定，企業(yè)計提折舊的方法首選直線法，加速折舊要事先經(jīng)過稅務機關的備案才能執(zhí)行，由 此可以推定，節(jié)能服務公司的固定資產(chǎn)可在項目期內(nèi)平均計提折舊是沒有問題的了。

　　六、明確了不同稅收政策待遇項目之間的費用分攤方法

　　110號文件第二條第六款規(guī)定，服務公司同時從事適用不同稅收政策待遇項目的，其享受稅收優(yōu)惠項目應當單獨計算收入、扣除，并合理分攤企業(yè)的期間費 用。文件提出了要分攤期間費用的要求，但沒明確期間費用的分攤方法，給節(jié)能服務公司的財務人員造成了一點的困惑。77號公告第三條第二款給出了分攤的方 法，即期間費用的分攤應按照項目投資額和銷售(營業(yè))收入額兩個因素計算分攤比例，兩個因素的權重各為50%。

　　【例如】某節(jié)能服務公司的期間費用總額為1000萬元，有A和B兩個合同能源管理項目，其中A項目享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，投資額為500萬 元，2013年取得的分享收入為400萬元;B項目未能享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，投資額為300萬元，2013年取得的分享收入為200萬元，則：

　　·A項目的分攤比例=

　　(400/600)×0. 5+(500/800)×0. 5=64.58%

　　·B項目的分攤比例=

　　(200/600)×0. 5+(300/800)×0. 5=35.42%

　　·A項目的分攤期間費用金額=

　　1000×64.58%=645.8萬元

　　·B項目的分攤期間費用金額=

　　1000×35.42%=354.2萬元

　　七、對財稅〔2009〕166號文件規(guī)定的節(jié)能減排技術改造項目做了擴大解釋

　　110號文件第二條第三款第四項規(guī)定，節(jié)能服務公司實施合同能源管理的項目需符合《財政部 國家稅務總局國家發(fā)展改革委關于公布環(huán)境保護節(jié)能節(jié)水項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄(試行)的通知》(財稅[2009]166號)“4、節(jié)能減排技術改造”類中 第一項至第八項規(guī)定的項目和條件，對于財稅〔2009〕166號文規(guī)定的“節(jié)能減排技術改造”類中第一項至第八項未列明的項目能否享受110號文件規(guī)定的 優(yōu)惠政策，企業(yè)和稅務機關存在理解上的不一致。77號公告第五條規(guī)定，享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的項目應屬于《財政部 國家稅務總局 國家發(fā)展改革委關于公布環(huán)境保護節(jié)能節(jié)水項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄(試行)的通知》(財稅〔2009〕166號)規(guī)定的節(jié)能減排技術改造項目，包括余熱余壓 利用、綠色照明等節(jié)能效益分享型合同能源管理項目，將余熱余壓利用、綠色照明項目納入享受稅收優(yōu)惠政策的項目，對于實施實施余熱余壓利用、綠色照明項目的 節(jié)能服務公司是一重大利好。

　　八、明確了企業(yè)所得稅三免三減半稅收優(yōu)惠政策的備案管理要求

　　110號文件的最大缺陷是沒有規(guī)定如何進行企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策的備案要求，導致節(jié)能服務公司在申請享受稅收優(yōu)惠政策時無法可依。77號公告第六條對110號文件的這一缺憾做了填補。主要規(guī)定如下：

　　1. 合同能源管理項目優(yōu)惠實行事前備案管理;

　　2. 節(jié)能服務企業(yè)享受合同能源管理項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠的，應向主管稅務機關備案;

　　3. 涉及多個項目優(yōu)惠的，應按各項目分別進行備案;

　　4. 在項目取得第一筆收入的次年4個月內(nèi)，完成項目享受優(yōu)惠備案;

　　5. 辦理備案手續(xù)時需提供的資料：

　　(1)減免稅備案申請;

　　(2)能源管理合同復印件;

　　(3)國家發(fā)改委、財政部公布的第三方機構出具的《合同能源管理項目情況確認表》，或者政府節(jié)能主管部門出具的合同能源管理項目確認意見;

　　(4)《合同能源管理項目應納稅所得額計算表》;

　　(5)項目第一筆收入的發(fā)票復印件;

　　(6)合同能源管理項目發(fā)生轉讓的，受讓節(jié)能服務企業(yè)除提供上述材料外，還需提供項目轉讓合同、項目原享受優(yōu)惠的備案文件。

　　九、明確了對享受稅收優(yōu)惠政策企業(yè)的監(jiān)管措施

　　110號文件的另一個缺陷是沒有規(guī)定對已經(jīng)享受稅收優(yōu)惠政策的節(jié)能服務公司如何進行監(jiān)管和處罰，77號公告對此做出明確的規(guī)定，根據(jù)77號公告第七條的規(guī)定，對享受稅收優(yōu)惠政策的節(jié)能服務公司的監(jiān)管措施有以下3項：

　　1. 企業(yè)享受優(yōu)惠條件發(fā)生變化的，應當自發(fā)生變化之日起15日內(nèi)向主管稅務機關書面報告。如不再符合享受優(yōu)惠條件的，應停止享受優(yōu)惠，并依法繳納企業(yè)所得稅。

　　2. 對節(jié)能服務企業(yè)采取虛假手段獲取稅收優(yōu)惠的、享受優(yōu)惠條件發(fā)生變化而未及時向主管稅務機關報告的以及未按本公告規(guī)定報送備案資料而自行減免稅的，主管稅務機關應按照稅收征管法等有關規(guī)定進行處理。

　　3. 稅務部門應設立節(jié)能服務企業(yè)項目管理臺賬和統(tǒng)計制度，并會同節(jié)能主管部門建立監(jiān)管機制。

　　十、引入第三方機構審核并明確其法律責任

　　110號文件對享受稅收優(yōu)惠政策的合同能源管理項目的確認也是空白，對此77號公告第八條規(guī)定，合同能源管理項目的確認由國家發(fā)改委和財政部公布的第 三方節(jié)能量審核機構負責，或者由政府節(jié)能主管部門出具合同能源管理項目確認意見。第三方機構在合同能源管理項目確認過程中應嚴格按照國家有關要求認真審核 把關，確保審核結果客觀、真實。對在審核過程中把關不嚴、弄虛作假的第三方機構，一經(jīng)查實，將取消其審核資質(zhì)，并按相關法律規(guī)定追究責任。根據(jù)該條規(guī)定， 稅務機關憑第三方節(jié)能量審核機構出具《合同能源管理項目情況確認表》和政府節(jié)能主管部門出具合同能源管理項目確認意見，均可認定為符合條件可以享受稅收優(yōu) 惠政策的合同能源管理項目。（來源中國節(jié)能網(wǎng)）